Рынок ценных бумаг в вопросах и ответах. Учебное пособие - Владимир Лялин

Привилегированные акции с ордерами характеризуются тем, что владельцу акции в момент выпуска или через определенное время выдается специальный ордер (варрант), который дает возможность приобрести одну или несколько обыкновенных акций по заранее оговоренной цене. Если курс обыкновенных акций превышает цену акции по ордеру, то рыночная цена акций с ордерами повышается. По условиям эмиссии, владельцам некоторых привилегированных акций может быть выдано несколько ордеров с определенным интервалом.

Что такое обыкновенная акция, какие права она дает владельцу?

Обыкновенные акции являются самым распространенным видом акций. Держатели обыкновенных акций имеют определенные права.

Во-первых, право голоса на собрании акционеров. Право голоса может быть передано по доверенности другому лицу.

Во-вторых, преимущественное право купить акции дополнительных выпусков. Это дает возможность акционеру сохранить свою долю в собственности акционерного общества. Так, если акционеру принадлежит 4 % акций, то он имеет право купить 4 % акций дополнительного выпуска.

В-третьих, право на получение дивидендов, размер которых не ограничен и зависит от прибыли акционерного общества.

В-четвертых, в случае ликвидации акционерного общества владелец обыкновенных акций получает право на долю имущества, которое остается после удовлетворения претензий кредиторов и владельцев привилегированных акций.

Обыкновенные акции относятся к ценным бумагам, которые имеют более высокую степень риска, чем облигации или привилегированные акции. Владельцы обыкновенных акций не знают заранее своих доходов. Дивиденды по таким акциям могут изменяться из года в год. Если дела компании пойдут хорошо, она может выплачивать большие дивиденды. Однако в трудные для компании времена она может вообще не объявлять дивиденды на обыкновенные акции. Кроме того, даже в благополучные годы может быть принято решение дивиденды не выплачивать, а оставить прибыль на развитие производства. Иногда дивиденды могут быть выплачены новыми акциями. В этом случае компания решает сразу несколько задач: во-первых, дивиденды выплачиваются и, следовательно, нет недовольства рядовых акционеров. Во-вторых, увеличивается акционерный капитал. В-третьих, так как дополнительные акции выдаются «своим» акционерам, то не происходит «размывания» акционерного капитала за счет «новых» акционеров.

Что такое дробление акций?

Если дела акционерного общества идут хорошо, то курс акций растет и с течением времени может увеличиться во много раз. Однако замечено, что инвесторы отдают предпочтение акциям, курсы которых находятся в определенных ценовых пределах, поэтому компании стараются не допустить роста курса акций выше определенной величины. Например, курс акций лишь немногих компаний, акции которых продаются на Нью-Йоркской фондовой бирже, превышает 100 долл. за штуку. Чтобы держать цену на определенном уровне, компании прибегают к так называемому расщеплению или дроблению акций (split). В зависимости от масштабов расщепления акционерам вместо одной старой акции выдается несколько новых акций. Например, вместо одной акции номиналом 100 долл. будет выдано 10 акций номиналом 10 долл.

Что такое контрольный пакет акций?

Акционерное общество – это предприятие, капитал которого составлен из взносов его участников, купивших акции общества. Высшим органом акционерного общества является общее собрание акционеров. Голоса на собрании распределяются пропорционально количеству обыкновенных акций. Для того чтобы иметь на собрании абсолютное большинство голосов, необходимо иметь 50 % акций плюс 1 акция. Однако при большом количестве акций далеко не все акционеры присутствуют на общем собрании акционеров, поэтому в реальной действительности, чтобы иметь на собрании большинство голосов, необязательно иметь 50 % акций. Количество акций, которое дает возможность осуществлять полный контроль за деятельностью акционерного общества, называется контрольным пакетом акций. Чем крупнее компания, тем меньше доля контрольного пакета. В крупнейших мировых компаниях контрольный пакет составляет 12–13 % от общего количества акций, а в самых крупных может быть еще меньше.

В соответствии с Федеральным законом РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров является правомочным (имеет кворум), если на нем присутствуют акционеры, обладающие более чем половиной размещенных голосующих акций общества. При отсутствии кворума для проведения общего собрания назначается новая дата собрания. При этом новое собрание считается правомочным, если присутствующим на собрании акционерам принадлежит не менее 30 % размещенных голосующих акций общества. При таком развитии событий может случиться, что акционеру (группе акционеров) будет достаточно иметь, например, 16 % акций, чтобы получить на собрании большинство и обеспечить принятие выгодных для себя решений. Кроме того, в соответствии с федеральным законом, если число акционеров общества превышает 500 тыс., то уставом общества может быть предусмотрен кворум менее 30 % голосующих акций для проведения общего собрания акционеров взамен несостоявшегося.

Каким образом происходят выборы совета директоров? Что такое кумулятивное голосование?

На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета). Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения тех вопросов, которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров. Количественный состав совета директоров определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» для открытого акционерного общества с числом акционеров более 1 тыс. количественный состав членов совета директоров не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров более 10 тыс. – менее девяти членов. Законом предусматривается, что выборы членов совета директоров в обществе с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций – менее 1 тыс. могут осуществляться как кумулятивным, так и некумулятивным голосованием. Если же число акционеров общества составляет более 1 тыс., то выборы членов совета директоров должны производиться кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании на каждую акцию должно приходиться количество голосов, равное числу членов совета директоров. Например, если число членов совета директоров 9, то каждая акция должна иметь 9 голосов. Эти голоса могут быть отданы за одного кандидата или распределены между несколькими кандидатами.

Минимальное количество акций, которое необходимо иметь для того, чтобы избрать своего кандидата членом совета директоров, определяется по формуле:

где N – число вакансий членов совета директоров.

Каким образом оформляется сертификат акции?

Бланк акции обычно представляет собой лист высококачественной бумаги, содержащей необходимые элементы защиты от подделки. В каждой стране, в соответствии с действующим законодательством, устанавливаются определенные технические требования к бланкам ценных бумаг и их реквизитам. Однако у подавляющего большинства акционерных обществ нет физического обращения акций. Акционеру вместо акций выдается один сертификат на то количество акций, которыми владеет акционер. В случае передачи акций другому лицу выписывается новый сертификат на нового владельца.

В России многие акционерные общества вместо сертификата выдают акционерам выписки из реестра акционеров. В случае совершения сделки купли-продажи выписка переоформляется на имя нового владельца.

Что такое перепись акционеров?

Акции переходят из рук в руки путем купли-продажи, поэтому список держателей акций постоянно меняется. Для того чтобы знать, кто может участвовать на общем собрании акционеров и кому выплачивать дивиденды, компании проводят дни переписи акционеров. Обычно эта дата (дата закрытия реестра акционеров) устанавливается за месяц до дня проведения общего собрания акционеров. На собрании может присутствовать тот акционер, чье имя будет внесено в реестр акционеров при переписи. По сделкам купли-продажи, произведенным после даты переписи, дивиденды получает продавец, несмотря на то что в момент выплаты дивидендов он уже не является собственником акций.

Что такое депозитарные расписки и каковы их виды?

По законодательству ряда стран хождение ценных бумаг, эмитированных в других странах, запрещено или ограничено. Чтобы организовать обращение ценных бумаг за пределами страны-эмитента, прибегают к выпуску так называемых депозитарных расписок. Депозитарные расписки – это документы, которые подтверждают право собственности на определенное количество ценных бумаг. С помощью этих документов осуществляются права, которые закреплены за акциями в отрыве от самих акций. Сами акции находятся в доверительном управлении банка, который является эмитентом депозитарных расписок.