Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices - Владимир Вербицкий

В моей практике бывало, что проходили годы, прежде чем мои советы в таких компаниях приобретали реальные очертания управленческих решений. Но не нужно думать, что решение от этого обязательно проиграло. Вполне возможно, что оно становилось лучше, как выдержанное вино. Я ведь тоже учусь у собственников компаний, в которых работаю независимым директором. Работать в совете директоров даже в этом сложнопроизносимом качестве – это совсем не то, что просто быть консультантом. Помню, на одном мероприятии, где собрались преподаватели менеджмента московских вузов, я предложил им помочь государству, войдя в советы директоров госкомпаний. Но из нескольких десятков человек желание проявили единицы. Один мне так и сказал, что у него богатая консалтинговая практика и это одно и то же. Наша дискуссия закончилась ничем, все остались при своем мнении. А жаль, ведь коллегу, образно говоря, вряд ли устроил бы чей-то рассказ о вкусе плода фейхоа, если сам он его не пробовал. Точно могу сказать, что консультант и консультант – независимый директор – это две большие разницы, как говорят в Одессе.

Региональная публичная телекоммуникационная компания (выручка – 1 млрд долл.)

• Дочерняя публичная компания государственного телекоммуникационного холдинга. Этап консолидации всех региональных компаний на базе федерального холдинга.

• Совет директоров – топ-менеджмент холдинга, четыре независимых директора, нет главы исполнительного органа компании.

• Развитая практика корпоративного управления (средний рейтинг Standard&Poor’s). Наличие всех необходимых органов, политик и процедур корпоративного управления в соответствии с CGBP).

• Чрезмерная регламентация и детализация взаимодействия совета директоров и менеджмента, выходящая далеко за периметр стратегического управления (совета директоров – передаточное звено оперативной информации для корпоративного центра). Информация о закупках, кредитная политика, правовая работа, управление инвестиционными денежными средствами.

• Уровень развитости системы корпоративного управления опережает значения ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании, но прагматичность и эффективность действий холдинга и топ-менеджмента компании отчасти нивелируют эти недостатки.

Шестая особенность. Основной акционер – глава совета директоров. В этой ситуации совет уже приобретает определенные зримые стратегические и контрольные функции. Как правило, появляется более-менее структурированное стратегическое управление, функция внутреннего аудита и контроля, система управления рисками, структурированная система мотивации менеджмента и т. п. Совет директоров приобретает структурированные черты с нацеленностью на практические задачи компании: план работы, комитеты, корпоративный секретарь, регулярные отчеты менеджмента. Не зря указано именно так: «определенные», потому что не нужно фантазировать, основной акционер еще далеко от дел не отошел. Фигурально выражаясь, он где-то рядом, по практике, просто «на другом этаже» (вспоминайте вторую особенность). Как-то один из бизнесменов, именно находясь в таком положении (главы совета директоров), сказал в нашем разговоре, несколько раз уверенно показав пальцем на стол, что в этой компании все ключевые решения принимаются именно за этим столом. Это был ответ на мое замечание, что по документам общества вопрос, о котором шел разговор, относился к полномочиям генерального директора. А когда мы в комитете по аудиту, состоящем из независимых и неисполнительных директоров (ну точно по рекомендациям CGBP), проводили конкурс по выбору внешнего аудитора и я предложил сделать окончательный выбор (строго в соответствии с нашими полномочиями), остановившись на одном из них, предоставив одну его кандидатуру на решение акционеров, мой более опытный коллега дал весьма дельный совет: окончательное решение по такому вопросу (именно выбору, а не формальному утверждению чужого выбора) должен принять именно основной акционер, а не мы (хотя и имели на то формальные основания). Поэтому мы представили на его мнение две лучшие кандидатуры, отобранные нами, дали свои комментарии, и… он остановил выбор именно на той, которая была лучшей, на наш взгляд. Но самое главное отличие между этими двумя управленческими решениями налицо: это было его решение. И потому это решение было работающим. Если бы мы поступили так, как я предлагал, то решение было бы не управленческим и не работающим, но формально правильным. Есть такой тип управленцев, как теоретики, рассказывал нам в Стокгольмской школе экономики уже упоминавшийся мною выше Тахир Базаров. Так вот, они считают, что если по какой-то проблеме утвержден какой-то документ, то прямо в этот момент эта проблема и решена. Очень многому можно научиться, работая в таких «неправильных» советах директоров.

Один из крупнейших выставочных госхолдингов (выручка – 70 млн долл.)

• 100 %-ное участие государства, два акционера с доминированием одного (федеральный и региональный органы власти). Стадия консолидации стратегических управленческих функций на базе головной компании холдинга.

• Совет директоров – федеральные и региональные чиновники высокого уровня, один независимый директор и два профессиональных поверенных (в рамках программы замены ими чиновников), нет главы исполнительного органа холдинга.

• Низкий уровень корпоративного управления. Наличие длительного конфликта интереса федеральных и региональных властей.

• Радикальная смена менеджмента. Готовность менеджмента внедрять современные управленческие стандарты.

• Наличие в совете директоров «прогрессивных» чиновников. Готовность комплексного внедрения стандартов корпоративного управления.

• Уровень развитости системы корпоративного управления отстает от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании, добиться существенного прогресса не удается из-за излишней «политизированности» компании, в том числе из-за конфликта федеральных и региональных властей-собственников.

Седьмая особенность. Доминирование использования управленческой отчетности над отчетностью по МСФО при принятии советами директоров и топ-менеджментом решений. На мой взгляд, это настоящая трагедия для проблематики эффективности управления российскими компаниями, как частными, так и государственными. Я называю это избытком «менеджмента» в деятельности советов директоров и недостатком стратегичности, подменой менеджмента. Член советов директоров Apple и Chevron Р. Шугер предупреждает: «Вам не нужно залезать на территорию своего генерального»{77}. А Р. Лебланк и Д. Гиллис устами одного из интервьюируемых независимых директоров снова бьют в глаз, а не в бровь: «Нужно давить на менеджмент, чтобы совет использовался более стратегически»{19}. До тех пор пока члены совета будут пользоваться управленческой отчетностью вместо отчетности по МСФО, совет директоров не поднимется над операционной деятельностью менеджмента. В одной частной компании мне удалось убедить акционера, что его как акционера отчетность – это отчетность по МСФО, иначе он не оторвется от понимания сути своего бизнеса в категориях «тонны и километры». Акционеры, члены совета директоров и топ-менеджмент должны учиться говорить между собой в категориях отчетности по МСФО. Мы пока в этом сильно отстаем, в том числе от Китая, чей опыт мы довольно часто приводим в качестве примера.