Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices - Владимир Вербицкий

• Компания со 100 %-ным участием государства (федеральная собственность).

• Этап попытки осмыслить изменение содержания управления государственной собственностью.

• Эксперимент РФФИ по привлечению «независимого» директора в состав СД (по договору с РФФИ).

• В составе совета директоров федеральные и региональные чиновники, генеральный директор.

• Формальное выполнение советом директоров минимально обязательного по законодательству набора функций.

• Все голосуют по директиве, в том числе «независимый» директор.

• Уровень развитости системы корпоративного управления существенно отстает от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании.

Общие особенности работы советов директоров

Первая особенность. Существует две крайности в восприятии советов директоров, а скорее даже их роли в системе управления компании. Одна крайность – в идее, что совет – это центр системы корпоративного управления компании. Данная крайность находится больше в восприятии «теоретиков от корпоративного управления», исходящая по большому счету от их фантазий, желаний, мечтаний (в хорошем смысле, конечно). Ведь так трактуют роль совета директоров первоисточники идеального корпоративного управления – те, что мы с вами рассматривали в части I (в смысле «так в учебниках по корпоративному управлению пишут»). В конце концов, очень хочется, чтобы так и было. Вторая крайность в убежденности, что совет – это ничто, пустое место. И не то чтобы его совсем не было. Совет ведь по закону обязан быть, вот он и есть. Но только на бумаге есть, документы различные о нем написаны в компании, даже люди живые в нем заседают, протоколы этих заседаний оформляются. Только к реальной жизни компании, а тем более к реальному управлению ею это не имеет ни малейшего отношения. То есть в юридическом аспекте совет есть, а в управленческом вроде как и нет его. Просто компания управляется без него. Такая практика была, да и остается еще во многих тысячах частных российских компаний, даже в таких акционерных компаниях, в которых есть сотни и тысячи акционеров, ставших ими неожиданно для самих себя в ходе приватизации 1990-х гг. Так обстояло дело долгие годы в тысячах компаний с участием государства, где совет директоров выполнял по большей части церемониальные и формальные функции. Как правило, истина лежит где-то посередине. Сегодня мы видим, особенно в последние годы, как государство «принуждает к корпоративному управлению» свои госкомпании, и сегодня их советы директоров «начинают уже говорить», если использовать сравнение с сюжетом известного оскароносного фильма Тома Хупера «Король говорит». В частных компаниях бизнесмены тоже «почуяли вкус» пользы для своего бизнеса от советов директоров и приглашенных туда независимых директоров. Говорю это и как исследователь этих процессов в сотнях российских компаний, и как консультант десятков компаний, и как практикующий независимый директор более десяти разных российских компаний, можно сказать, «на собственной шкуре» испытавший и испытывающий трансформации их советов директоров.

Вторая особенность. Принятие основных решений остается за контролирующими собственниками независимо от их формального положения в компании. Понимая это как данность и аксиому, крайне важно обеспечить присутствие самих собственников в совете директоров. Если этого не сделать, то совет никогда не станет центром принятия стратегических решений и контроля, сколько бы мы об этом ни писали. Как говорится, «сколько ни говори «халва», во рту слаще не станет». И такой совет директоров будет совсем близок к упомянутой выше крайности – «пустое место». Особенно это стало заметно, когда государство в 2008 г. решило выводить чиновников из советов директоров госкомпаний. В то время я входил в качестве независимого директора в совет одной известной госкомпании и лично ощутил уход влияния, так сказать, «основного акционера», в данном случае уполномоченного им лица. Совет возглавлял высокопоставленный федеральный чиновник, можно назвать его представителем «новой волны», и, что немаловажно, с дипломом МВА зарубежной бизнес-школы. Он внимательно прислушивался к голосам независимых директоров, а его влияние просто витало в воздухе, он реально «вел» совет, чувствовалось, что совет директоров играет существенную роль в деятельности компании. Когда он ушел, вместо него на пост председателя был избран бывший очень профессиональный и уважаемый чиновник, но без необходимого административного ресурса, и вся деятельность практически остановилась. Совет регулярно заседал, принимал решения, писались письма в разные инстанции, но дальше дело не шло. Реальное влияние снова вернулось туда, где оно было раньше, – в кабинеты чиновников, которые, собственно, и уполномочены акционером, в данном случае государством, управлять этим обществом. В частных компаниях такую картину практически не встретишь. Мы проводили анализ состава советов директоров у 51 частной российской компании и обнаружили, что в 57 % случаев основные акционеры возглавляют советы, а в 43 % являются еще генеральными директорами, не забывая обязательно входить и в совет директоров{70}.

Одна из крупнейших судоходных госкомпаний (выручка – 500 млн долл.)

• Контрольный пакет у государства, более тысячи акционеров, листинг на российской бирже. Этап объединения с другой госкомпанией.

• Совет директоров: представители государства – чиновники высокого уровня, один независимый директор.

• Средний уровень практики корпоративного управления (МСФО, аудитор из big 4, комитет по аудиту, качественный годовой отчет, коллегиальный исполнительный орган, информационная и дивидендная политики, качественные внутренние документы).

• Основные решения в государственных органах. Роль представителей государства в совете директоров можно оценить как «положительную/отрицательную» и зависит от личностей. Совет директоров (формально) решает стратегические вопросы. Активный и прогрессивный менеджмент.

• Уровень развитости системы корпоративного управления в целом соответствует значениям ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании.

Третья особенность. Включение внешних членов советов директоров определяется в первую очередь их функциональной способностью внести реальный вклад в развитие бизнеса компании, которая определяется прежде всего их компетенциями и компетентностью. В главе 4 мы этого вопроса касались отчасти, когда рассматривали парную категорию «независимость – профессионализм». Идеальное корпоративное управление трактует, что доминантой является независимость директоров и, как следствие, возникает проблема недопустимости конфликта интересов у этих директоров и компаний. По моим наблюдениям, патологическая борьба с этим конфликтом постоянно разворачивается на всех уровнях. Мне же представляется, что надо не бояться конфликта интересов и избегать его, как советует CGBP, а нужно управлять им. В частности, лично рекомендую компаниям приглашать в совет директоров консультантов, которые участвовали в разработке стратегий развития этих компаний. И предложить им не просто участвовать в совете, а возглавить комитет по стратегии. Ведь, по большому счету, главная проблема российских компаний состоит не в написании стратегическими консультантами «красивых стратегий» для них, а в отсутствии процесса стратегического управления как такового, то есть реализации стратегий, их работы. Настоятельно рекомендую прочитать на эту тему книгу Святослава Бирюлина с очень символичным названием «Мыслить стратегически»{71}. Вот пусть консультант и отвечает теперь не просто за разработку документа под названием «стратегия», но, как член совета директоров, за ее внедрение и учит менеджмент именно мыслить стратегически. Да, здесь чистый и явный конфликт интересов, если следовать логике CGBP. Но это как в выше озвученном известном анекдоте: «Вам шашечки или ехать?» Р. Лебланк и Дж. Гиллис, что важно – американские специалисты, говоря об этом словами одного из интервьюируемых ими независимых директоров, прямо-таки убивают наповал ревностных борцов с конфликтом интересов: «Совет директоров, состоящий из непрофессионалов, не обладает корпоративным опытом и потому не вступает в конфликты. Конфликт – это накопление информации. Искоренить все конфликты нельзя. Нужно ими управлять. Грамотное управление – это парадокс управления конфликтами. Многие конфликты порождены не членами совета, а регулирующими органами, которые действуют непродуманно»{19}. А «упорядоченный, рациональный конфликт», по мнению Р. Румельта, «как правило, стимулирует более убедительные доказательства и логичные доводы»{8}.