Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices - Владимир Вербицкий

Третий. В идеальном корпоративном управлении в состав комитета по аудиту входят исключительно независимые директора. Для подавляющего числа российских компаний это просто фантастика, и даже не научная. Во-первых, такого числа независимых директоров с соответствующими компетенциями и обязательной практикой еще нет в России (быть просто аудитором недостаточно). Во-вторых, крайне важно не получить отторжения со стороны менеджмента этого нового органа, а вовлечь его, по сути, в изменения системы управления компанией. Необходимо обязательно включать представителей менеджмента в состав комитета по аудиту и не то что не бояться, а обязательно включать в него финансового директора и/или главного бухгалтера. Очень рекомендуется привлекать внешних экспертов, желательно практикующих аудиторов – это полезно для получения дополнительного взгляда при расхождении мнения менеджмента и внешних аудиторов компании. Представители менеджмента и внешние эксперты должны обязательно иметь право голоса, то есть чувствовать свою «полноценность» и сопричастность. Комитет должен стать не только и не столько органом контроля (эдаким «железным Феликсом», чего так многие у нас хотят), сколько дискуссионной площадкой для рассмотрения разных точек зрения и поиска компромисса. Ведь редко когда существует абсолютно верная или неверная точки зрения, в большинстве бизнес-практик решения принимаются в категориях «больше-меньше». А у нас, к сожалению, пока крайне мало практики «взвешивания решений на весах», все больше по принципу, что «прав тот, у кого больше прав». А уж если мы доходим до проблематики оценки рисков, что является доминантой в работе комитета по аудиту, то без такого многостороннего обсуждения получится просто тупик. Здесь российские компании находятся в самом начале пути.

Помню случай, когда в одной из частных компаний на заседании комитета по аудиту в присутствии собственника глава исполнительного органа докладывал об итогах работы менеджмента по возвращению средств, «зависших» в проблемном региональном банке. Доклад был довольно оптимистичен, по оценкам менеджмента, проблема была решена уже на 90 %. А я буквально неделю как вернулся из того региона, где мы проводили выездной комитет по аудиту, обсуждая в том числе и этот вопрос с участием региональных менеджеров и местного аудитора. У меня сложилась другая «картина мира» (известный термин Владимира Тарасова, основателя Таллиннской школы менеджмента) по этому вопросу, которую я и высказал собственнику. По моей оценке, вероятность успеха на тот момент составляла процентов пятьдесят. Тогда собственник меня спросил, что ему теперь с этими двумя оценками делать. Он находился в парадигме четкого и однозначного решения «да/нет». Я же сказал, что оценки 90 % и 50/50 – это в категориях рисков. Он посмотрел на меня и сказал, что ничего не понял. Он хотел здесь и сейчас принять решение по этой проблеме, которое бы ее «закрыло», и больше к ней не возвращаться, а мой ответ в категориях рисков заставлял его продолжить мониторинг проблемы еще долгое время. А это уже противоречило его стилю управления, в котором риски как категория просто отсутствовали.

Четвертый. Комитет по аудиту, исходя из его статуса в системе управления компании, в ходе своей работы довольно активно коммуницирует как с советом директоров, являясь его совещательно-рекомендательным органом, так и с менеджментом, являясь для него контрольным органом. И если с коммуникациями с советом директоров все более-менее понятно, так как существует довольно часто упоминаемый в регламентирующей и методической литературе институт рекомендаций комитета в адрес совета, то в отношении формата коммуникаций между комитетом и менеджментом сказано крайне мало и очень неопределенно. А на практике плотность таких коммуникаций довольно высока. И чтобы не «изобретать велосипед», в моей практике работы председателем комитетов российских компаний я применяю аналогичные рекомендации. И здесь очень важно определить их статус. Дело в том, что, если в коммуникацию управленческой связки «комитет – совет» рекомендации вписываются довольно легко – нижний уровень управления дает верхнему именно рекомендации, то для управленческой связки «комитет – менеджмент» все не так просто. Для менеджмента комитет является «начальником», пусть и опосредованным.

Вспоминается мне на этот счет военное прошлое в оборонном НИИ. Там была такая специфика, что, как правило, старшие начальники не отдавали приказы в чистом виде своим подчиненным (все были в НИИ офицерами), а излагали их в форме «просьб», но это не меняло их сути – это были фактические приказы для исполнения, так как они шли от вышестоящего уровня управления к нижестоящему. Да и сейчас мы видим много примеров, когда Росимущество, начиная с 2009 г., в форме рекомендаций предлагает госкомпаниям формировать различные элементы их систем корпоративного управления, которые в компаниях воспринимаются фактически как руководство к действию. Помню, как в одной из госкомпаний мне пришлось фактически убеждать менеджмент, привлекая для этого и коллег-чиновников по совету директоров, что прямое дословное перенесение текста из письма Росимущества, где идея смотрелась абсолютно здраво, во внутренний документ компании приводит просто к смысловому абсурду. Так и здесь – все, что исходит от комитета по аудиту, независимо от формы, если иное специально не обозначено, будет восприниматься менеджментом как обязательные к исполнению указания. Для этого необходимо четко определить статус рекомендаций комитета по аудиту в адрес менеджмента – рекомендации не обязательны к исполнению, но при их непринятии обязательно аргументированное объяснение отказа. Эдакая много раз упоминаемая мною модель soft, которая характерна именно для идеального корпоративного управления и не характерна для российской управленческой ментальности. Что-то похожее на принцип Лондонской фондовой биржи «соблюдай требование или объясни отказ от его выполнения». Это необходимо закрепить в Положении о комитете, и, поверьте моей практике, это работает. У комитета с менеджментом устанавливаются довольно разумные и содержательные отношения.

Пятое. Российское законодательство предусматривает такой контрольно-ревизионный орган в компаниях, как ревизионная комиссия. Практика за многие годы показала, что как реальный орган ревизионная комиссия не состоялась, по крайней мере, я не встречал таких примеров в своей практике работы членом советов директоров и консультантом российских компаний. Напротив, мне приходилось видеть, когда ревизионные комиссии своей активностью просто мешают бизнесу компаний. В одной из госкомпаний на заседании совета директоров заслушивался вопрос об итогах деятельности общества за год, на котором менеджмент прямо так и сформулировал вопрос повестки дня «Об итогах деятельности по сокращению дебиторской и кредиторской задолженности». На вопрос, а почему нужно прямо-таки бороться с кредиторской задолженностью, генеральный директор ответил, что такие рекомендации даны в заключении ревизионной комиссии компании. На последующем заседании комитета по аудиту пришлось просить председателя ревизионной комиссии не писать больше такие экономически неверные рекомендации менеджменту, так как он дисциплинированно выполняет их рекомендации в отношении кредиторской задолженности (что сделать совсем несложно, в отличие от работы по действительно нужному сокращению дебиторской задолженности). И мне представляется, что по мере создания в компаниях современных контрольно-ревизионных институтов, таких как комитет по аудиту, внутренний аудит, внешний аудит, служба внутреннего контроля, следует уже думать о потенциальном их избытке и угрозе «переконтролировать» компании. По крайней мере, в моей практике работы председателем комитетов по аудиту я вижу одной из важных задач не допускать избыточного контроля в работе компании, который может мешать результативной деятельности менеджмента. В компании должен быть баланс между «создателями» бизнеса (коммерсанты, финансисты, маркетологи, производственники и т. п.) и «охранниками» бизнеса (юристы, бухгалтеры, контролеры, аудиторы, службы безопасности и т. п.). Избыток контроля, на мой взгляд, чреват, если следовать точке зрения В. И. Ленина, появлением в компаниях социализма, который, по мнению О. Бисмарка, можно строить в стране (компании), «которую не жалко». Поэтому представляется, что стоит разрешить тем компаниям, в которых создаются такие современные контрольно-ревизионные институты, как комитет по аудиту, внутренний аудит, контрольно-ревизионные службы, не создавать ревизионные комиссии. В мире аналогичная практика уже существует, в частности, в Японии компании, создающие комитет по аудиту, имеют право распустить совет «штатных аудиторов», аналог наших ревизионных комиссий{96}. А. Дементьева пишет, что «во многих крупных транснациональных корпорациях функции ревизионной комиссии выполняет комитет по аудиту»{15}. На мой взгляд, лучше эту функцию все-таки передать внутреннему аудиту, а не комитету по аудиту.