Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices - Владимир Вербицкий

• Вхождение в капитал иностранного стратегического партнера.

• Аудит в партнерстве с иностранным консультантом.

• Аудит с точки зрения соответствия практики компании:

– самым жестким требованиям международных и российских инвесторов;

– международным и российским стандартам практики корпоративного управления;

– практике аналогичных международных и российских компаний (бенчмаркинг);

– лучшей практике по компонентам российских компаний независимо от отрасли (бенчмаркинг).

• Рекомендации по совершенствованию практики корпоративного управления с учетом значимости и приоритетности различных компонентов.

• Закрепление рекомендаций в проектах изменений внутренних документов компании.

• Успешный приход партнера в капитал и последующее долгосрочное сотрудничество.

У Д. Гараедаги есть интересная схема моделирования архитектуры бизнеса, которая, после проведения мною небольших косметических изменений будет отлично применима и к описанию процесса формирования и внедрения PhICS-модели системы корпоративного управления компании{5} (рис. 8.1).

Этой схемой мне хочется вернуть вас к третьему тезису из введения (об аналогиях из других предметных областей относительно проблематики корпоративного управления), а также к шестой особенности из главы 5 (об общности принципов построения различных управленческих подсистем компаний).

Инжиниринговая строительная компания нефтегазовой отрасли(кейс, аудит системы корпоративного управления)

• Закрытая частная компания с ограниченным числом акционеров со стратегией поэтапного выхода на публичный рынок капитала.

• Аудит с точки зрения соответствия:

– российской передовой практике корпоративного управления, требованиям российских бирж;

– требованиям международных и российских фондов прямых инвестиций.

• Рекомендации по совершенствованию практики корпоративного управления с учетом значимости и приоритетности различных компонентов.

• В связи с изменением состава акционеров стратегия не реализована.

Теперь посмотрим, как на практике синтезируются PhICS-модели корпоративного управления на примере двух кейсов реальных российских компаний: среднего частного медицинского центра и крупного частного мясоперерабатывающего холдинга. На первом шаге определяются значения ключевых факторов развития компаний{67}.

Кейс № 1. Средний частный медицинский центр

Единственным собственником медицинского центра является физическое лицо, которое рассматривает в ближайшее время передачу миноритарной доли ряду ключевых топ-менеджеров, в первую очередь наемному генеральному директору, которому отданы функции оперативного управления. В компании разработана и утверждена собственником стратегия, определены цели развития и критерии их достижения. Несмотря на передачу генеральному директору функций оперативного управления, собственник пока еще может принимать участие в их реализации путем установления ключевых принципов управления компанией (налоговой, учетной и кадровой политик, политики взаимодействия с внешними контролирующими структурами) и выдачи рекомендаций генеральному директору относительно организации работы компании. Все эти права собственника закреплены в контракте с генеральным директором. Таким образом, собственник по факту еще довольно глубоко «погружен» в оперативное управление. Все инвестиционные проекты в настоящее время и в среднесрочной перспективе будут финансироваться только за счет собственных средств.

Таким образом, ключевые факторы развития компании можно определить следующим образом:

• стадия развития компании (жизненного цикла) (Ph) – определяем как «юность» по Адизесу, когда осуществляется переход к профессиональному наемному менеджменту и становятся актуальными вопросы делегирования полномочий;

• форма финансирования инвестиций (I) – только самофинансирование;

• уровень контроля / управленческий/лидерский стиль (C) – в настоящее время hard с субъективным декларируемым желанием собственника внедрять элементы soft, привлечение одного независимого директора (что важно, его давно и очень хорошо знает собственник, доверяет ему);

• стратегия развития компании (S) – самостоятельное органическое развитие в долгосрочной перспективе.

Одна из крупнейших транспортных компаний(кейс, аудит системы корпоративного управления)

• Один из редких случаев практики проведения аудита в «правильные» сроки – в самом начале пути трансформации компании, пожалуй, один из лучших российских кейсов.

• 100 %-ная дочерняя компания естественной монополии со стратегией поэтапного выхода на публичный рынок.

• Аудит с точки зрения соответствия практики компании требованиям:

– международных и российских инвесторов, включая фонды прямых инвестиций;

– международных и российских рейтинговых агентств.

• Рекомендации по совершенствованию практики корпоративного управления с учетом их значимости для ее приведения в соответствие с российскими и международными передовыми стандартами и требованиями рейтинговых агентств.

• Согласованный план мероприятий по формированию системы корпоративного управления.

• Получение в дальнейшем Национального рейтинга корпоративного управления, затем международного рейтинга корпоративного управления.

• Вхождение международного фонда прямых инвестиций, проведение IPO на российской и зарубежной биржах.

Кейс № 2. Крупный частный мясоперерабатывающий холдинг

Акционеры холдинга – три физических лица, имеющие равные доли владения. Один из акционеров является также генеральным директором («активный акционер»), остальные два практически не принимают участия в управлении («пассивные акционеры»). Генеральный директор закончил бизнес-школу с квалификацией ЕМВА (Executive Master of Business Administration) и активен во внедрении управленческих новаций, в том числе в области корпоративного управления, сторонник привлечения в совет директоров независимых директоров и создания реального совета. Пока все инвестиционные проекты финансируются за счет собственных средств. Планируется агрессивная экспансия в соседние регионы и масштабная модернизация производства и управления. С этой целью планируется привлечение средств от банков в формате проектного финансирования, а также продажи части акций фондам прямых инвестиций, включая зарубежные. Акционерами принято решение о передаче оперативного управления наемному профессиональному генеральному директору.