Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices - Владимир Вербицкий

В 2014 г. мы представили этот подход международному сообществу в статье Guidance for Practical Corporate Governance: PhICS Model в выпущенной издательством Spriger книге Corporate Governance in Emerging Markets: Theories, Practices and Cases{51}.

Модель системы корпоративного управления компании как функция ключевых факторов развития компании имеет следующий вид:

Mку = F (Ph, I, C, S),

где: Ph (phase) – стадия развития компании (жизненного цикла по Адизесу);

I (investments) – формы финансирования инвестиций;

C (control) – требуемый уровень контроля со стороны основных собственников и роли компании в их инвестиционных интересах (управленческий/лидерский стиль);

S (strategy) – стратегия развития компании.

Как видите, модель из оптимальной трансформировалась в PhICS-модель. У этой трансформации есть своя небольшая история. Когда мы отдавали статью в печать, то в ее названии фигурировали «оптимальные модели». Но редакция этого уважаемого журнала высказала нам несколько серьезных замечаний, в том числе о спорности использования понятия «оптимальность» в управлении, после чего был проведен мозговой штурм, в результате которого и появился термин «PhICS-модель». За что мы благодарны теперь редакции журнала, а я – своим креативным коллегам (обе стороны проявили, в общем-то, похвальную настойчивость).

В общем теоретическом виде каждый фактор может иметь несколько дискретных значений, и число потенциально возможных вариантов PhICS-моделей одной компании равно произведению этих значений, то есть I × J × M × N, где I – число стадий жизненного цикла, J – число форм финансирования инвестиций, M – число типов лидерства / степеней контроля, N – число возможных стратегий развития компании. Графически конкретная PhICS-модель корпоративного управления конкретной компании среди возможного множества моделей имеет следующее место (рис. 6.2).

Давайте рассмотрим каждый из четырех ключевых факторов развития компании подробнее.

Ph (phase) – стадия развития компании (жизненного цикла)

Для наглядности представим PhICS-модель на классическом варианте кривой жизненного цикла компаний по Адизесу (рис. 6.3).

Очевидно, что по мере «движения» компании от одной своей стадии жизненного цикла к другой будет меняться и ее PhICS-модель корпоративного управления{11}. На ранних стадиях жизненного цикла («выхаживание», «младенчество», «быстрый рост» /«давай-давай»), когда, как правило, собственники сами являются и главными менеджерами (CEO), говорить, например, о наличии полноформатного совета директоров с реальными контрольными полномочиями над менеджментом мало реалистично. А вот далее, начиная уже со стадии «юности», когда появляется профессиональный наемный менеджмент и собственники отходят от оперативного управления (поэтому на рис. 6.3 изображение PhICS-модели дано именно на этой стадии), у собственников появляется внутренняя объективная потребность в определенных элементах системы корпоративного управления, в частности в совете директоров. Ирландский бизнесмен в пятом поколении Алан Кросби в своей книге «Не оставляйте это детям» вот что пишет на этот счет: «Если родовой (частный семейный. – В. В.) бизнес переходит от состояния малого предприятия к среднему, основатель может столкнуться с необходимостью создать совет директоров, который будет выполнять некоторые реальные функции. Именно на этом этапе, по моему мнению, многие из тех, кто основал свой бизнес, упускают появившуюся перед ними блестящую возможность»[17]. Совет директоров, состоящий, как правило, из собственников, топ-менеджеров и независимых директоров, становится той площадкой, в рамках которой они могут легитимно сохранить контроль за стратегическим управлением бизнесом. Конечно, на этой стадии важна не собственно независимость директоров, а их функциональность и компетентность в определенных отраслях знаний. Хотя стоит иметь в виду, что уже на этой стадии появляется эффект, который я называю «килька в собственном соку» (особенно если собственник один), когда весьма важно, по образному выражению известного эксперта в области семейного бизнеса и корпоративного управления Джозефа Астрахана, что «в совет директоров не должны входить люди, чьи отношения с кем-то из собственников или управленцев могут помешать им говорить правду»{46}. Лично я трактую это как обоснование необходимости уже в таких советах иметь полноценных независимых директоров (пусть и одного для начала, хотя, конечно, «один в поле» скорее «не воин», но «раздражителем» стать может). Переход компании к более зрелым стадиям («расцвет», «стабильность», «аристократия») ведет к усложнению всего контура ее управления, в том числе и ее системы корпоративного управления (формализация процедур и процессов работы системы корпоративного управления, включение таких элементов, как комитеты совета директоров, внутренний аудит, риск-менеджент и др.). Более того, несоответствие степени развитости и сложности системы корпоративного управления уровню зрелости компании становится одним из существенных рисков управления.

Говоря о феноменальной аналогии, проведенной И. Адизесом, между развитием компаний и живыми организмами, не могу не привести не менее меня поразившую аналогию нашего с вами великого соотечественника XX в. Льва Гумилева о развитии этносов и его кривой этногенеза{148}. Просто поразительное сходство.

I (investments) – формы финансирования инвестиций

Формы финансирования инвестиций, как правило, являются наиболее существенными внешними факторами для внедрения компаниями рекомендаций CGBP. По степени наращивания роли этих форм на учет рекомендаций их можно расположить в такой последовательности:

• самофинансирование (собственные средства компаний);

• проектное инвестиционное финансирование (банки);

• частное размещение акций (фонды прямых инвестиций);

• публичное долговое финансирование (облигации, бонды);

• публичное долевое финансирование (IPO);

• смешанные формы финансирования (полноценный листинг на бирже).

Самофинансирование предполагает минимальный объем рекомендаций CGBP, фактически только то, что вкладывается в действующую культуру управления компанией. По мере усложнения форм финансирования инвестиций будет увеличиваться и объем необходимых для внедрения рекомендаций передовой практики корпоративного управления. И следует иметь в виду, что даже внутри одной формы объем рекомендаций CGBP будет различным. Например, при использовании такой, казалось бы, стандартизированной формы финансирования инвестиции, как IPO, предполагающей существенный объем фактически уже и не только рекомендаций, а требований бирж к практике корпоративного управления компаний, существуют заметные различия в правилах листинга различных фондовых бирж (например, Лондонской и Нью-Йоркской бирж), а также между уровнями листинга на одной и той же бирже (основной и альтернативный рынки на Лондонской бирже, старый и новый рынки на бирже в Сан-Паулу, уровни 1 и 2 на Московской бирже).