Гражданское право России - Людмила Грудцына

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано по решению общего собрания акционеров или по решению суда, а также преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческую организацию.

§ 18. Дочернее и зависимое общества

Дочернее общество – общество, действия которого определяются другим хозяйственным обществом (товариществом) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в силу заключенного между ними договора, либо в силу иных обстоятельств.

Последствия таких взаимоотношений:

дочернее общество не отвечает по обязательствам основного общества (товарищества);

основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным по его указанию;

основное общество (товарищество) несет субсидиарную ответственность в случае несостоятельности дочернего общества по его вине;

участники дочернего общества вправе требовать от основного общества (товарищества) возмещения убытков, причиненных по его вине.

Зависимым обществом признается общество, в котором другое имеет более 20 % голосующих акций акционерного общества или уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Последствия таких взаимоотношений:

преобладающее общество должно немедленно опубликовать сведения о своем приобретении в установленном законом порядке;

пределы участия обществ в уставных капиталах друг друга могут быть ограничены в установленных законом случаях.

§ 19. Производственный кооператив

Производственный кооператив (артель) – добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Особенности данного кооператива: является коммерческой организацией;

членами могут быть физические лица и юридические лица (если это предусмотрено законом и учредительными документами);

члены кооператива несут субсидиарную ответственность по его обязательствам;

один член – один голос.

Образование производственного кооператива.

Членами кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие 16-летнего возраста, внесшие паевой взнос. Учредительным документом является устав, утвержденный собранием членов кооператива. В уставе должны быть следующие сведения: фирменное наименование кооператива; его местонахождение;

размер и порядок внесения паевых взносов; характер и порядок трудового и иного участия членов кооператива; условия субсидиарной ответственности членов кооператива по его долгам;

состав и компетенция органов управления кооперативом и порядок принятия ими решений;

иные сведения, определяемые законом.

Имущество кооператива делится на паи его членов, часть имущества может образовывать неделимые фонды.

Права и обязанности членов кооператива:

участвовать в производственной и иной хозяйственной деятельности кооператива;

избирать и быть избранным в наблюдательный совет, исполнительные и контрольные органы кооператива;

получать долю прибыли кооператива, подлежащую распределению между его членами, а также иные выплаты;

выйти по своему усмотрению из кооператива и получить предусмотренные законом и уставом кооператива выплаты;

передавать свой пай или часть его другому члену кооператива или третьему лицу с согласия остальных членов;

вносить паевой взнос: к моменту регистрации – не менее 10 %, остальную часть – в течение года;

соблюдать правила внутреннего распорядка; участвовать в деятельности кооператива личным трудом либо внесением дополнительного паевого взноса;

нести предусмотренную законом и уставом субсидиарную ответственность по долгам кооператива.

Управление кооперативом.

Высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов. В кооперативе, где число членов более 50, может быть создан наблюдательный совет. Исполнительный орган кооператива – правление и/или председатель кооператива. Для контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью общее собрание членов кооператива избирает ревизионную комиссию.

Членами органов управления могут быть только члены кооператива.

К компетенции общего собрания членов кооператива относятся: изменение устава кооператива;

образование и прекращение наблюдательного совета и исполнительных органов кооператива;

прием и исключение членов кооператива;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов кооператива и распределение его прибыли и убытков;

решение о реорганизации и ликвидации кооператива.

В компетенцию наблюдательного совета входят контроль за деятельностью исполнительных органов, другие вопросы, отнесенные уставом к компетенции совета.

Исполнительные органы кооператива осуществляют текущее руководство деятельностью.

Прекращение деятельности производственного кооператива. Производственный кооператив может быть реорганизован или ликвидирован по решению общего собрания членов или по решению суда. Кооператив может быть преобразован в хозяйственное товарищество или общество.

§ 20. Унитарное предприятие

Унитарное предприятие – коммерческая организация, имущество которой является собственностью ее учредителя, остается неделимым и не распределяется по вкладам между ее работниками.

Особенности унитарного предприятия:

в форме унитарного предприятия создаются только государственные и муниципальные предприятия;

имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения или оперативного управления;

орган управления унитарным предприятием – руководитель – назначается собственником;

унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом;

собственник казенного предприятия несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия;

унитарное предприятие не отвечает по обязательствам собственника его имущества;

учредительным документом является устав;

Устав, утверждаемый уполномоченным государственным органом, должен содержать:

наименование предприятия; его местонахождение;

цели, предмет, виды деятельности предприятия; наименование органа унитарного предприятия (руководитель, директор, генеральный директор);

перечень фондов, создаваемых унитарным предприятием, размеры, порядок формирования и использования этих фондов; иные предусмотренные законом сведения.

Управление унитарным предприятием

Собственник предприятия: принимает решение о создании предприятия; определяет его цели, предмет, виды деятельности; утверждает устав унитарного предприятия; формирует уставный фонд; назначает на должность руководителя; утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты; дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом; осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью имущества; имеет иные права.

Единоличным исполнительным органом управления является руководитель унитарного предприятия (директор, генеральный директор), который назначается собственником имущества, подотчетен ему и организует выполнение его решений.

Реорганизация и ликвидация унитарного предприятия осуществляется по решению собственника имущества, уполномоченного государственного органа или по решению суда.

Унитарными предприятиями, основанными на праве хозяйственного ведения, являются государственные и муниципальные унитарные предприятия, имеющие право владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом собственника в пределах, установленных законом.

Унитарными предприятиями, основанными на праве оперативного управления, являются казенные предприятия, имеющие право владеть, пользоваться и распоряжаться закрепленным за ними имуществом собственника в пределах, установленных законом, и только в соответствии с целями их деятельности, заданиями собственника и назначением имущества.

§ 21. Потребительский кооператив

Потребительский кооператив – добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства с целью удовлетворения материальных и иных потребностей участников, осуществляемое путем объединения имущественных паевых взносов.

К числу таких кооперативов относятся – жилищно-строитель-ные, ипотечные, гаражные, дачные, садоводческие и др.

Образование потребительского кооператива.

Кооператив создается по решению его учредителей на основании устава, в котором должны содержаться:

наименование потребительского кооператива; место его нахождения;