Организация работы совета директоров: Практические рекомендации - Коллектив авторов

• участвует в заседаниях совета директоров, обеспечивает ведение протокола заседания совета директоров;

• при проведении заочного заседания совета директоров изготавливает бюллетени для голосования (опросные листы), осуществляет рассылку бюллетеней и сбор полученных бюллетеней, а также подведение итогов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров;

• организует хранение протоколов совета директоров, в установленных случаях предоставляет копии протоколов, выписки из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность;

• по поручению членов совета директоров получает в подразделениях Общества и предоставляет членам совета директоров необходимые документы и информацию о деятельности Общества;

• осуществляет контроль за исполнением адресных решений совета директоров;

• осуществляет контроль за своевременной выплатой членам совета директоров вознаграждений и компенсаций;

• обеспечивает соблюдение порядка принятия решений по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.

3.5. Обеспечение работы комитетов совета директоров

Комитеты совета директоров создаются для предварительного углубленного рассмотрения вопросов, выносимых на рассмотрение совета директоров, а также для выработки рекомендаций менеджменту по вопросам, отнесенным к ведению комитетов.

Корпоративный секретарь:

• участвует в подготовке проекта планов работы комитетов совета директоров, контролирует их исполнение;

• извещает членов комитета совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях совета директоров;

• контролирует подготовку и направляет членам комитетов совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания комитета совета директоров;

• участвует в заседаниях комитетов совета директоров, обеспечивает ведение протоколов заседания совета директоров.

3.6. Раскрытие информации, хранение документов и предоставление документов и информации об Обществе по запросам акционеров

Раскрытие информации является важной составной частью системы корпоративного управления Общества, направленной как на повышение инвестиционной привлекательности ценных бумаг компании, так и на обеспечение контроля со стороны акционеров, иных заинтересованных лиц за деятельностью Общества и его органов управления. Обязанности Общества по раскрытию информации определяются законодательством РФ, уставом и внутренними документами Общества и дифференцированы в зависимости от особенностей организационно-правового положения Общества.

Следуя рекомендациям лучшей практики корпоративного управления, многие Общества разрабатывают внутренний документ – положение об информационной политике, в рамках которого принимают дополнительные обязательства по публичному раскрытию информации о компании и результатах ее деятельности. В таком положении раскрывается как объем дополнительно раскрываемой информации, так и способы ее раскрытия.

Законодательство также предусматривает право акционеров знакомиться с документами и информацией о деятельности Общества вне процедур публичного раскрытия такой информации.

В общем случае корпоративный секретарь:

• организует и контролирует (осуществляет) исполнение требований законодательства по публичному раскрытию информации, в том числе при подготовке и раскрытии информации в форме годового отчета, ежеквартальных отчетов эмитента, существенных фактов, а также документов и информации, связанной с эмиссией и обращением ценных бумаг на организованном фондовом рынке, информации, подлежащей раскрытию на сайте компании;

• контролирует раскрытие информации в соответствии с требованиями внутренних документов Общества, в том числе своевременность размещения и обновления соответствующей информации на сайте Общества в сети Интернет;

• обеспечивает хранение документов, поименованных в ст. 89 Федерального закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

• обеспечивает предоставление акционерам доступа к вышеупомянутым документам в установленном порядке;

• организует изготовление копий документов по требованию акционеров;

• подготавливает и предоставляет отчеты о корпоративном управлении в соответствии с Правилами биржевой торговли;

• раскрывает информацию о корпоративном управлении в компании всем заинтересованным лицам;

• участвует в разработке и реализации информационной политики Общества;

• организует сбор информации в подразделениях Общества, его дочерних (зависимых) Обществах, а также иных аффилированных лицах Общества;

• контролирует представление информации подразделениями Общества, его дочерними (зависимыми) Обществами, а также иными аффилированными лицами Общества;

• формирует единую автоматизированную систему размещения, хранения и авторизованного доступа к корпоративным документам Общества, его дочерних (зависимых) Обществ, а также иных аффилированных лиц Общества;

• ведет учет аффилированных лиц Общества;

• осуществляет сбор информации о членах совета директоров и исполнительных органов Общества и их аффилированных лицах в соответствии с требованиями действующего законодательства;

• анализирует информацию, полученную от подразделений Общества, его дочерних (зависимых) Обществ, а также иных аффилированных лиц Общества, с целью выявления и мониторинга правовых рисков в сфере корпоративных отношений и репутационных рисков.

3.7. Обеспечение реализации корпоративных процедур

Корпоративный секретарь участвует в реализации предусмотренных законодательством корпоративных процедур, связанных с обеспечением защиты прав и интересов акционеров. К таким процедурам относятся: эмиссионные процедуры; реорганизация и ликвидация Общества; выкуп акций по требованию акционеров в установленных законом случаях; приобретение акций на основании решений органов управления Общества; выплата дивидендов; процедуры, связанные с направлением добровольного, обязательного предложения, требования о выкупе акций в открытом Обществе и др.

Корпоративный секретарь:

• инициирует разработку и принятие Обществом внутренних документов, регламентирующих порядок реализации соответствующих процедур и содержащих подробное описание действий акционеров, намеренных воспользоваться своими правами, включая формы документов и порядок заверения подписей;

• разъясняет акционерам требования законодательства, порядок реализации соответствующих процедур, оказывает практическую помощь в реализации прав акционеров;