Организация работы совета директоров: Практические рекомендации - Коллектив авторов

Конфликт между членами совета директоров. Конфликт между опытными профессионалами, обладающими высокой самооценкой и репутацией на рынке, может дорого обойтись Обществу. Важнейшую роль в предупреждении и урегулировании подобных конфликтов играет председатель совета директоров, который должен мудро управлять регламентом дискуссии, при необходимости настаивать на консенсусе, привлекать независимых экспертов и пр. Важнейшим профилактическим приемом является практика неформального общения членов совета директоров (например, совместный ужин до или после проведения заседания).

Конфликт между акционерами. Конфликт между акционерами может возникать по разным причинам: различные мнения в отношении стратегии, дивидендной политики, состава органов управления. При возникновении подобного конфликта важнейшую роль играют независимые директора. П. 76 обновленного Кодекса говорит о том, что «Общество обязано принимать все необходимые и возможные меры для предупреждения и урегулирования конфликта (а равно минимизации его последствий) между органом Общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы Общества, использовать внесудебные процедуры разрешения спора, включая медиацию». Особую роль в предотвращении корпоративных конфликтов должны играть независимые директора Общества, которые обязаны предварительно оценивать действия и решения Общества, способные привести к возникновению корпоративного конфликта, и при отрицательном заключении соответствующие действия (решения) не рекомендуется совершать (принимать). Оптимальным способом разрешения конфликта между акционерами может быть заключение акционерного соглашения.

Конфликт между акционерами и Обществом. Подобный конфликт может возникнуть по причине непредоставления информации, нарушений при выплате дивидендов, нарушения прав при голосовании на общем собрании акционеров и пр. Важнейшей профилактической мерой подобных конфликтов является подробная регламентация ключевых корпоративных процедур (проведение общего собрания акционеров, наличие дивидендной политики, информационной политики и пр.) В условиях конфликта совет директоров и корпоративный секретарь должны предпринимать активные действия, направленные на защиту прав и законных интересов акционеров Общества.

Корпоративный шантаж. Под корпоративным шантажом понимается «злоупотребление акционером своими правами для нанесения (создания угрозы нанесения) ущерба Обществу или его акционерам с целью побудить Общество или его акционеров выкупить акции корпоративного шантажиста по завышенной цене, выплатить ему отступные или создать для него иные необоснованные привилегии[17]. Важнейшей профилактикой данного конфликта является высокое качество внутренних документов Общества, строгое соблюдение установленных правил и процедур.

Рейдерские захваты. К сожалению, подобные типы конфликтов встречаются в российской практике. Рейдерский захват – попытка правовыми и неправовыми средствами установить контроль над Обществом или его активами. Мониторинг возможных угроз, наличие плана действий на случай возникновения подобных угроз, поддержание атмосферы лояльности и активные коммуникации с акционерами – ключевые меры по управлению подобным конфликтом.

10. Заключение

Международный и российский опыт показывает, что эффективно работающий совет директоров – необходимое условие для успешного управления компаниями в долгосрочных интересах всех акционеров. Это равно относится как к частным компаниям, так и к акционерным Обществам с государственным участием.

Для того чтобы совет директоров стал эффективным органом управления, способным обеспечить полноценную реализацию прав акционеров, необходимо выполнить ряд важных условий.

Во-первых, качественный профессиональный состав совета директоров, гарантии независимости совета директоров при принятии решений.

Во-вторых, четкое распределение полномочий и эффективное взаимодействие совета директоров и менеджмента компании. При этом совет директоров должен эффективно планировать свое время и концентрироваться на приоритетных задачах. Корпоративный секретарь обеспечивает своевременное, качественное информирование и эффективные процедуры деятельности совета директоров.

В третьих – эффективные коммуникации. Председатель совета директоров обеспечивает открытый и свободный обмен мнениями. Активное взаимодействие членов совета директоров между собой (в том числе в составе комитетов) позволяет максимально использовать квалификацию и возможности каждого директора. И, наконец, совет директоров должен задавать настрой в компании с точки зрения честности, профессионализма и коллегиальной культуры, обеспечивая долгосрочное устойчивое развитие компании.

Приложение 1. Примерный план работы совета директоров

Постоянные вопросы заседаний совета директоров:

• утверждение проектов, капитальных затрат, не внесенных в бюджет;

• утверждение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, рассмотрение сделок свыше 10 % балансовой стоимости активов Общества (в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения).

Приложение 2. Примерный план работы комитета по аудиту

Приложение 3. Примерный план работы комитета по кадрам и вознаграждениям

Приложение 4. Критерии независимости членов совета директоров в соответствии с Кодексом корпоративного управления

102. Несмотря на то что невозможно полностью перечислить все возможные обстоятельства, способные повлиять на независимость директора, независимым директором (кандидатом для избрания в качестве независимого директора) рекомендуется считать лицо, которое не связано:

• с Обществом;

• существенным акционером Общества;

• существенным контрагентом или конкурентом Общества;

• государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.

103. Лицом, связанным с Обществом, следует по крайней мере признавать лицо, в случае если оно и/или связанные с ним лица:

• являются или в течение трех последних лет являлись членами исполнительных органов или работниками Общества, подконтрольной Обществу организации и/или управляющей организации Общества;

• являются членами совета директоров юридического лица, которое контролирует Общество, либо подконтрольной организации или управляющей организации такого юридического лица;